Die Mini-GmbH ist da! - neues GmbH-Recht in Kraft getreten von Dipl.-Bwt. Dipl.-Verwt. Adolf Sailer (Quelle: NWB)
Wenn Sie eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) gründen möchten und das erfor-derliche Stammkapital nicht aufbringen können, brauchen Sie künftig nicht mehr auf eine eng-lische Limited auszuweichen. Am 28. Oktober 2008 wurde das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) verkündet. Damit ist jetzt auch in Deutschland der Weg frei für die Gründung einer GmbH mit einem Stammkapital schon ab 1,00 €, und zwar schnell und unkompliziert. Hier erste Hinweise:
Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) Im Interesse von Harmonisierungsbestrebungen innerhalb der EG kann künftig auch in Deutsch-land eine GmbH ohne ein bestimmtes Mindestkapital gegründet werden. Sie stellt keine neue Rechtsform dar, sondern trägt anstelle der Bezeichnung "GmbH" in ihrem Firmennamen die Be-zeichnung "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)", abgekürzt "UG (haftungsbe-schränkt)". Sie kann ihren Sitz nur im Inland haben. Nicht erforderlich ist die Nennung des Stammkapitals im Briefkopf der Gesellschaft.
Stammkapital Dem Ziel, die Gründung einer GmbH wesentlich zu erleichtern, insbesondere durch Verzicht auf ein Gründungsmindeststammkapital, stellte der Gesetzgeber die Bestrebung gegenüber, den einheitlichen Charakter der Gesellschaften mit beschränkter Haftung zu wahren. Bei der Aufbrin-gung des Stammkapitals einer UG (haftungsbebeschränkt) sind deshalb folgende Besonderheiten zu beachten: ihr Stammkapital (dessen Geschäftsanteile nicht durch 50 teilbar sein müssen) sollte im Hinblick auf die Überschuldungskriterien des Insolvenzrechts nicht zu knapp bestimmt werden. Es muss vor Anmeldung der Gesellschaft voll eingezahlt sein und kann nicht durch Sacheinlagen ersetzt werden. Sodann sind jährlich 25 % des Jahresgewinns in eine gesetzliche Rücklage einzustellen. Sie dient unter Berücksichtigung von Gewinn- und Verlustvorträgen aus-schließlich dazu, das Mindeststammkapital einer herkömmlichen GmbH von 25.000 € allmählich aus Gesellschaftsmitteln anzusparen. Die Zuführung der Rücklage in das Stammkapital erfolgt durch Erhöhung des Stammkapitals per Gesellschafterbeschluss, wobei zeitnahe schrittweise Stammkapitalerhöhungen schon deshalb ratsam erscheinen, damit das Kapital für die Ausgaben der Gesellschaft verwendet werden darf. Ist das Stammkapital auf mindestens 25.000 € ange-wachsen, endet die Rückstellungspflicht und die UG (haftungsbeschränkt) hat die Wahl, ob sie künftig als normale GmbH firmieren will, ohne dass eine Umwandlung erforderlich wäre.
Einfache und schnelle Registrierung Bei Gesellschaften mit ein bis drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer werden Gesell-schaftsvertrag, Geschäftsführerbestellung und Gesellschafterliste in einem gesetzlich vorge-gebenen Musterprotokoll zusammengefaßt, das von einem Notar zu beglaubigen ist. Gewerbe-anmeldung ist weiterhin erforderlich, doch hemmt das Genehmigungsverfahren eines erlaubnis-pflichtigen Gewerbes (z.B. Versicherungsmakler) nicht mehr die Eintragung beim Registergericht, wenn der Genehmigungsantrag nachgewiesen wird. Jedoch dürfen erlaubnispflichtige Tätigkei-ten weiterhin erst nach gewerbeamtlicher Genehmigung ausgeübt werden. Im übrigen wird der Registereintrag durch Einführung von elektronischer Urkundenübermittlung und -verarbeitung wesentlich beschleunigt, so dass er u.U. innerhalb eines Tages realisierbar ist.
Restriktionen Wer wegen Betrugs, Untreue, Vorenthalten und Veruntreuen von Arbeitsentgelt etc. zu einer Freiheitsstrafe von mindestens einem Jahr verurteilt wurde, kann fünf Jahre lang nicht Ge-schäftsführer der Gesellschaft sein. Gesellschafter, die einen solchen trotzdem zum Geschäfts-führer bestellen, haften für diesbezügliche Schäden. Wird die Gesellschaft führungslos, tretren die Gesellschafter in die Geschäftsführerpflichten ein. Bei drohender Zahlungsunfähigkeit muss unverzüglich eine Gesellschafterversammlung einberufen werden. Die UG (haftungsbeschränkt) ist buchführungs- und bilanzierungspflichtig und muss ihren Jahresabschluss offenlegen.
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